Zmiana stanu posiadania

Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd spółki Fachowcy.pl Ventures Spółka Akcyjna (dalej "Spółka" lub "Emitent") informuje, że w dniu 30.08.2017 roku Emitent powziął informację od:

1) Fulcrum Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, wpisanego do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFi 1072 (dalej "Fulcrum FIZ"),

2) Napoleon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, wpisanego do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFi 1073 (dalej "Napoleon FIZ"),

3) Copernicus Fundusz Inwestycyjny Otwarty (Subfundusz Akcji) z siedzibą w Warszawie, wpisanego do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFi 574 (dalej "Subfundusz Akcji"),

za które łącznie działała Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Grójecka 5, 02-019 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 00000206615, numer NIP: 107-00-00-939, numer REGON: 015748600, o kapitale zakładowym w wysokości: 4.618.300,00 zł (dalej "TFI") jako organ zarządzanych przez TFI funduszy tj. Fulcrum FIZ, Napoleon FIZ, Subfundusz Akcji (dalej łącznie "Fundusze"), w której Fundusze na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa") zawiadomiły o zmianie liczby posiadanych akcji Emitenta, oraz o zejściu poniżej progu 10% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zgodnie z zawiadomieniem zmiana stanu posiadania akcji Spółki przez Fundusze poniżej progu 10% ogólnej liczby głosów nastąpiła na skutek przeprowadzenia w dniu 23 sierpnia 2017 r. na rynku regulowanym transakcji przez Fundusze na akcjach Emitenta (dalej: "Transakcje").

Zgodnie z ww. zawiadomieniem, przed dokonaniem Transakcji:

Napoleon FIZ oraz Subfundusz Akcji nie posiadały akcji Spółki

Fulcrum FIZ posiadał łącznie 18.006.248 (osiemnaście milionów sześć tysięcy dwieście czterdzieści osiem) akcji Spółki, reprezentujących 12,77% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 18.006.248 (osiemnaście milionów sześć tysięcy dwieście czterdzieści osiem) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 12,77% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:

1) 17.040.523 (siedemnaście milionów czterdzieści tysięcy pięćset dwadzieścia trzy) zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki reprezentujących 12,08% kapitału zakładowego Spółki, uprawniające do 17.040.523 (siedemnaście milionów czterdzieści tysięcy pięćset dwadzieścia trzy) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 12,08% ogólnej liczby głosów w Spółce;

2) 965.725 (dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) niezdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii F reprezentujących 0,68% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 965.725 (dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 0,68% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Po dokonaniu Transakcji:

Fulcrum FIZ posiada łącznie 8.464.248 (osiem milionów czterysta sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści osiem) akcji Spółki, reprezentujących 6,00% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 8.464.248 (osiem milionów czterysta sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści osiem) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 6,00,% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:

1) 7.498.523 (siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset dwadzieścia trzy) zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, reprezentujących 5,32% kapitału zakładowego Spółki uprawniające do 7.498.523 (siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset dwadzieścia trzy) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 5,32% ogólnej liczby głosów w Spółce;

2) 965.725 (dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) niezdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii F reprezentujących 0,68% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 965.725 (dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 0,68% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Napoleon FIZ posiada 5.500.000 (pięć milionów pięćset tysięcy) akcji Spółki, reprezentujących 3,90% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 5.500.000 (pięć milionów pięćset tysięcy) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 3,90% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Subfundusz Akcji posiada 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji Spółki, reprezentujących 0,04% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 0,04% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Fundusze posiadają łącznie 14.014.248 (czternaście milionów czternaście tysięcy dwieście czterdzieści osiem) akcji Spółki, reprezentujących 9,94% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 14.014.248 (czternaście milionów czternaście tysięcy dwieście czterdzieści osiem) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 9,94% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:

1) 13.048.523 (trzynaście milionów czterdzieści osiem tysięcy pięćset dwadzieścia trzy) zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki reprezentujących 9,25% kapitału zakładowego Spółki uprawniające do 13.048.523 (trzynaście milionów czterdzieści osiem tysięcy pięćset dwadzieścia trzy) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 9,25% ogólnej liczby głosów w Spółce;

2) 965.725 (dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) niezdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii F reprezentujących 0,68% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 965.725 (dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 0,68% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Ponadto TFI oświadczyła, że:

1. brak jest podmiotów zależnych wobec Funduszy w rozumieniu Ustawy, które posiadałyby akcje Spółki;

2. brak jest innych funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez TFI poza Funduszami, które posiadałyby akcje Spółki;

3. w odniesieniu do Funduszy nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy;

4. Fundusze nie posiadają instrumentów finansowych, na podstawie których przysługiwałoby im dodatkowe prawo głosu z akcji obliczone w sposób określony w art. 69 ust. 4 pkt 7 - 9 Ustawy.

Zawiadomienie o zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce Fachowcy.pl Ventures S.A.